探路者(300005):探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:探路者:探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
4、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
6、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行A股股票情况
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的相关事项经2026年第一次临时股东会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅。公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。通域合盈和明弘毅已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司独立董事已召开独立董事专门会议审核通过。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项已回避表决。
4、本次发行的定价基准日为第六届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过265,110,655股（含本数）。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币185,842.57万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。
7、对于通域合盈和明弘毅所认购的本次发行的股份，通域合盈和明弘毅承诺自定价基准日至本次发行结束之日起三十六个月内，不减持本次认购的公司股份。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
8、本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
9、为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司依照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《关于未来三年股东回报规划（2025—2027年）》。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重2015 31
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔 〕 号）本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行将会导致公司控股股东由通域众合变更为通域合盈，通域合盈系公司实际控制人李明控制的企业，本次权益变动不会导致公司实际控制人变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）行业竞争持续加剧的风险
我国户外行业品牌具有品牌集中度低、竞争激烈的特点。在国外知名品牌建立了良好的用户口碑和广泛的市场基础环境下，本土品牌面临着较大的竞争压力；同时国内品牌依托国内健全的产业链供应能力，在产品品牌、产品设计、功能技术等方面快速提升，敏锐把握国内消费结构变化和消费需求，抢占市场份额，来自国内外品牌的竞争压力仍将持续。
（二）流行趋势把控风险
随着社会经济、信息技术的发展演变，公司目标消费群体的年龄段及其情感体验的注重点、个性表达方式也在不断变化。如果主要目标消费群体的产品消费偏好因上述原因发生较大变化，而公司的产品设计、营销方式等如未能及时有效调整，将导致与目标消费群体的消费偏好产生偏差，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（三）业绩下滑的风险
2025年1-9月，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别下降13.98%、67.53%和70.46%，主要受户外业务市场环境和新品迭代节奏等因素影响，产品销售不及预期。若未来户外行业竞争持续加剧、公司新产品迭代仍不及预期，公司可能存在业绩持续下滑的风险，从而对公司持续经营产生不利影响。
（四）存货跌价风险
户外用品存货的优化管理是公司户外业务的重要课题，虽然公司已采取措施持续优化进销存结构，但仍需预留部分库存应对正常经营。若在以后经营年度中因市场环境发生变化、竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。
（五）技术升级迭代及创新风险
芯片业务属于高科技行业，系技术密集型行业，升级换代速度快，技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。为了保持技术领先优势和持续竞争力，公司必须准确地预测相关芯片的技术发展方向及市场发展趋势，并根据预测进行包括对现有技术进行升级换代在内的研发投入。若公司未来不能准确把握相关芯片技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力和未来业务发展产生不利影响。
（六）研发投入效果不及预期的风险
随着用户对芯片性能需求的持续提升，晶圆制程工艺不断优化，芯片设计的复杂程度不断提高，开发成本随之增加。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将导致公司前期投入的成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。
（七）市场竞争风险
芯片设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。在国家产业政策的引导和支持下，国内芯片设计行业取得了较快发展，广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域。未来随着更多芯片设计厂商的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投入，公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升级或客户开拓未及预期，公司市场份额和销售额将可能会被挤压，对经营业绩产生不利影响。
（八）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为37,441.38万元、24,689.24万元、21,698.19万元和30,703.18万元，占资产总额的比例分别为14.21%、9.37%、8.38%和11.63%，占各年营业收入的比例分别为32.87%、17.75%、13.63%和24.17%（年化），应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）商誉减值风险
2025年9月末，公司商誉账面价值18,056.53万元，占资产总额的比例为6.84%，主要为报告期内公司非同一控制下收购G2Touch72.79%股权和江苏鼎茂60%股权时形成的商誉。公司于2025年11月30日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权的议案》和《关于收购上海通途半导体科技有限公司51%股权的议案》，即公司将非同一控制下收购贝特莱51%股权和上海通途51%股权。
若未来G2Touch、江苏鼎茂、贝特莱和上海通途的经营业绩或现金流量出现明显的恶化，或行业竞争状况、行业政策等宏观环境因素出现明显不利变化，导致相关商誉出现明显的减值迹象，公司将根据会计准则等相关规定履行定期和及时的商誉减值测试，并基于减值测试结果计提相关商誉减值准备。届时，公司可能面临相关商誉将进一步计提大额减值准备的风险，对公司减值当期的经营业绩产生不利影响。
（十）并购整合风险
近年来，公司在芯片产业领域相继完成了多项标的收购。并购有助于公司加速技术获取与市场拓展。若公司在战略协同、组织管理、财务控制、企业文化和人才团队融合等方面未能实现有效整合，可能导致协同效应不及预期、核心技术团队流失、管理成本攀升及投资回报率下降等情形，从而对公司整体经营稳定性产生不利影响。
（十一）汇兑损益风险
公司在韩国的子公司虽以韩元为记账本位币，但其主要客户交易以美元结算，沉淀部分美元货币性资产，受国际地缘政治环境、全球宏观经济等因素影响，美元兑韩元、韩元兑人民币汇率可能出现波动，进而导致公司面临汇兑损益的风险，对公司的业绩造成一定的影响。
（十二）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（十三）股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
（十四）控股股东的股权质押风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东通域众合股权质押股数为1,880万股，占公司总股本的比例为2.13%，占控股股东通域众合及其一致行动人所持有股份数的15.55%。公司实际控制人李明间接控制公司股份占公司股份总额的13.68%。
若因通域众合履约能力发生重大不利变化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，而其又未能及时作出相应调整安排，则其所质押上市公司股份可能面临平仓，从而可能使得公司实际控制人李明持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（十五）本次认购资金均来源于借款的风险
认购对象通域合盈及明弘毅本次认购资金均来源于自筹资金。若认购对象后续财务状况或偿债能力出现不利变化，认购对象可能在限售期届满后，通过减持所持股份以偿还借款本息，进而对发行人控制权的稳定性构成不利影响。
目录
声明.............................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
一、本次向特定对象发行A股股票情况...........................................................2二、重大风险提示...............................................................................................4
目录...............................................................................................................................9
释义.............................................................................................................................12
一、一般释义.....................................................................................................12
二、专业释义.....................................................................................................13
第一节发行人基本情况...........................................................................................16
一、发行人基本情况.........................................................................................16
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................17.............................................20
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
四、市场地位与竞争优势.................................................................................45
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................50.........................................................73
六、现有业务发展安排及未来发展战略
七、财务性投资情况.........................................................................................76
八、最近一期业绩下滑情况.............................................................................85
.............................................................88九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
十、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况.....................................92第二节本次证券发行概要.......................................................................................93
一、本次发行的背景和目的.............................................................................93
二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................94三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................95四、募集资金金额及投向.................................................................................96
五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................96六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................97七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................97
第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况...................................................99一、发行对象情况.............................................................................................99
二、附条件生效的认购合同内容摘要...........................................................102第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................106一、本次募集资金使用计划...........................................................................106
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析...........................................106三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...........107四、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业.......108五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...........................................109六、募集资金使用的可行性分析结论...........................................................109第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................110一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...........110二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................110三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...............................110四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况...................................................................110第六节最近五年内募集资金使用情况.................................................................111
一、前次募集资金使用情况...........................................................................111
二、超过五年的前次募集资金用途变更情况...............................................111第七节与本次发行相关的风险因素.....................................................................113
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.......................................................................................................................113
...................................116
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...........................................................................................................................116
第八节与本次发行相关的声明.............................................................................118
一、发行人及全体董事、高级管理人员声明...............................................118二、发行人董事会审计委员会委员声明.......................................................119三、发行人控股股东声明...............................................................................120
四、发行人实际控制人声明...........................................................................121
五、保荐机构（主承销商）声明...................................................................122六、律师事务所声明.......................................................................................124
七、会计师事务所声明...................................................................................125
八、发行人董事会声明...................................................................................126
附件：发行人及其控股子公司拥有的主要境内外知识产权.......................130释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
二、专业释义
| 简称 | 指 | 含义 |
| IC | 指 | IntegratedCircuit的缩写，即集成电路，是采用半导体制作工艺， 在一块6寸或8寸的单晶硅片上制作出许多晶体管及电阻器、 电容器等元器件，并按照多层布线或隧道布线的方法将元器件 组合成完整的电子电路 |
| 触控芯片 | 指 | 触控芯片，全称为触摸感应控制芯片，是一种集成了特定算法 的专用集成电路。它的核心功能是检测和处理来自触摸传感器 的电容、电阻或其它物理量的微小变化，并将这些变化精确地 |
| 识别、解码为有效的触摸事件（如单击、双击、长按、滑动等）， 最终输出标准的数字信号给主控制器 | ||
| MiniLED显示驱动芯 片 | 指 | MiniLED显示驱动芯片是一种专为MiniLED显示技术设计的 高性能集成电路。它的核心功能是接收来自图像处理引擎或时 序控制器的显示数据，并对其进行精确的功率分配和时序控 制，以驱动成千上万颗MiniLED灯珠，使其以正确的亮度和 时序发光，从而形成高质量图像 |
| 芯片封测 | 指 | 芯片封测是芯片封装和芯片测试的合成术语。芯片封装是指通 过测试的晶圆上的晶粒切割下来，并将其固定、包裹在保护性 外壳中，并建立连接使其能与外部世界通信的工艺过程。芯片 测试是在封装工艺的前、中、后等多个环节，利用专业设备对 芯片的功能、性能和可靠性进行验证，筛选出不合格品的过程 |
| 触控COF | 指 | 将触控驱动芯片直接封装在柔性电路板上的一种产品形态 |
| LCD显示屏 | 指 | LiquidCrystalDisplay的缩写，即液晶显示器，一种平面超薄 的显示设备，是目前主流的显示技术 |
| OLED显示屏 | 指 | OrganicLight-EmittingDiode的缩写，即有机发光二极管，一 种基于有机半导体材料的固态薄膜发光器件 |
| DrivingBack式驱动方 案 | 指 | 一种在集成触控显示技术中，将显示驱动信号与触控扫描信号 的传输线路在物理上分离，并从显示屏的异侧进行驱动的电路 设计架构 |
| SNR性能 | 指 | 全称为信噪比，是衡量一个系统中有用信号强度与背景噪声强 度之比的关键性能指标。其数值直接决定了系统的灵敏度、精 度和可靠性 |
| 直显驱动芯片QFN | 指 | QFN是QuadFlatNo-leadPackage的缩写，即方形扁平无引脚 封装，是一种将裸DIE粘贴在封装基板上，通过引线键合完成 内部电气连接，然后用塑料外壳进行包裹，并形成外部接触焊 盘的直显驱动芯片形态 |
| 直显驱动芯片裸DIE | 指 | 指的是从晶圆上划片后，未经任何外部封装保护的、裸露的半 导体晶粒。它是芯片最原始、最核心的功能体 |
| 背光驱动芯片QFN | 指 | QFN是QuadFlatNo-leadPackage的缩写，即方形扁平无引脚 封装，是一种专为驱动LED背光模组而设计的集成电路，并 通过一种名为QFN的先进封装技术进行了物理包装和保护， 使其便于焊接和安装在电路板上 |
| 16bit | 指 | 指背光亮度的调节精细度 |
| PWM高刷 | 指 | 指一种采用极高频率进行脉冲宽度调制的调光技术 |
| 2-in-1驱动IC | 指 | 指一颗驱动IC控制驱动2组RGBLED灯的驱动芯片 |
| 工业级陀螺仪 | 指 | 工业级陀螺仪是一种用于测量或维持物体角速度和姿态角度 的高精度、高可靠性惯性传感器 |
| 车规级惯导IMU | 指 | 车规级惯导IMU是集成了多轴陀螺仪和多轴加速度计，并满 足汽车行业严格的可靠性、安全性与耐久性标准的惯性测量单 元 |
| COCA | 指 | 中国纺织品商业协会户外用品分会 |
| GPS定位 | 指 | 全称为全球定位系统，是一种基于卫星的无线电导航系统 |
| CPU | 指 | CentralProcessingUnit的缩写，中文称为中央处理器，是电子 产品的运算核心和控制核心 |
| GPU | 指 | GraphicsProcessingUnit的缩写，中文称为图形处理器，是一 种专门设计用于并行处理大规模、高密度计算任务的专用处理 |
| 器 | ||
| 流片 | 指 | 集成电路设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产或生产过 程 |
| OEM | 指 | OriginalEquipmentManufacturer的缩写，是指一种代工生产方 式，制造厂商依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销 售给品牌商的业务模式 |
| ODM | 指 | OriginalDesignManufactuce的缩写，它是指制造厂商除了制造 加工外，增加了设计环节，承担部分设计任务，生产制造产品 并销售给品牌商的业务模式 |
| Fabless | 指 | 无晶圆厂的集成电路设计企业，与IDM相比，指仅仅从事集 成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包 给专门的晶圆代工、封装测试厂商的模式。 |
| Foundry | 指 | 即晶圆代工厂，是专注于为集成电路设计企业提供晶圆制造服 务的外包厂商 |
| IDM | 指 | IntegratedDeviceManufacturer的缩写，即垂直整合制造模式， 涵盖集成电路设计、品圆加工及封装和测试等各业务环节，形 成一体化的完整运作模式 |
| On-Cell | 指 | 将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间，从而实 现触摸面板与液晶面板一体化的技术 |
| In-Cell | 指 | 将触摸面板功能嵌入到液晶像素中，从而实现触摸面板与液晶 面板一体化的技术 |
| 外挂触控技术 | 指 | 是一种将独立的触摸传感器叠加在显示屏模组之上，共同构成 完整触摸显示模组的触控技术路径 |
| B2C | 指 | BusinesstoConsumer的缩写，指企业通过互联网等电子渠道， 直接向个人消费者销售产品、服务或信息的商业模式 |
| B2B | 指 | BusinesstoBusiness的缩写，指企业之间通过专用网络或互联 网，进行产品、服务或信息交换的商业模式 |
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 探路者控股集团股份有限公司 |
| 英文名称 | ToreadHoldingsGroupCo.,Ltd. |
| 法定代表人 | 何华杰 |
| 注册资本 | 88,370.2186万元 |
| 成立时间 | 1999年1月11日 |
| 上市时间 | 2009年10月30日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 探路者 |
| 股票代码 | 300005 |
| 办公地址 | 北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号 |
| 注册地址 | 北京市通州区光华路甲1号院5号楼六层613号 |
| 统一社会信用代码 | 91110000700205322G |
| 联系人 | 张志飞 |
| 联系电话 | 010-66609120 |
| 公司网址 | www.toread.com.cn |
| 电子信箱 | ir300005@toread.com.cn |
| 经营范围 | 项目投资；生产帐篷、睡袋、服装、鞋帽、背包、水壶、非医用防护 服；研究、设计、开发帐篷、睡袋、登山器材、服装、鞋帽、背包； 销售帐篷、睡袋、登山器材、服装、防寒服装、鞋帽、非医用防护服、 医疗器械（仅限I类、II类）、羽绒及羽绒制品、背包、体育用品（不 含弩）、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金交电、电子 产品、半导体器件专用设备、电子元器件；普通货物运输；信息咨询 （不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）；技术 检测；旅游咨询；制造半导体器件专用设备、电子元器件与机电组件 设备、集成电路；集成电路设计；计算机系统服务；软件开发；技术 服务、技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；生产第二类医疗 器械。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；生产第二类医疗器械以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（一）股权结构
1、公司股本结构
截至2025年9月30日，公司总股本为883,702,186股，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 391,650 | 0.04% |
| 二、无限售条件股份 | 883,310,536 | 99.96% |
| 三、股份总数 | 883,702,186 | 100.00% |
截至2025年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 其中有限售 条件的股份 数量 | 质押冻结 情况 |
| 北京通域合 盈投资管理 有限公司— 北京通域高 精尖股权投 资中心（有限 合伙） | 其他 | 68,921,672 | 7.80% | 无 | 无 |
| 北京通域众 合科技发展 中心（有限合 伙） | 境内非国有 法人 | 51,691,257 | 5.85% | 无 | 截至本募集 说明书签署 日，通域众合 将其持有的 1,880万股质 押给中信建 投证券股份 有限公司 |
| 盛发强 | 境内自然人 | 47,963,237 | 5.43% | 无 | 无 |
| 王静 | 境内自然人 | 42,246,869 | 4.78% | 无 | 无 |
| 上海芯奉企 业管理合伙 企业（有限合 伙） | 境内非国有 法人 | 22,284,566 | 2.52% | 无 | 无 |
| 蒋中富 | 境内自然人 | 12,542,705 | 1.42% | 无 | 无 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 其中有限售 条件的股份 数量 | 质押冻结 情况 |
| 中信证券资 产管理（香 港）有限公司 －客户资金 | 境外法人 | 10,725,090 | 1.21% | 无 | 无 |
| 国都鼎源1号 私募股权投 资基金 | 其他 | 10,000,700 | 1.13% | 无 | 无 |
| 李润渤 | 境内自然人 | 6,623,778 | 0.75% | 无 | 无 |
| 陈晓跃 | 境内自然人 | 6,000,000 | 0.68% | 无 | 无 |
| 合计 | 278,999,874 | 31.57% | / | / |
| 企业名称 | 北京通域众合科技发展中心（有限合伙） | ||
| 统一社会信用代码 | 91110112MA01RYQG45 | ||
| 执行事务合伙人 | 北京通域合盈投资管理有限公司 | ||
| 出资额 | 60,000万元人民币 | ||
| 成立时间 | 2020年6月15日 | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 注册地址 | 北京市通州区梨园镇云景东路80号东配楼330室 | ||
| 经营范围 | 技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理；企业管理咨询。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） | ||
| 项目 | 2025年1-9月/ 2025年9月30日 | 2024年度/ 2024年12月31日 | |
| 主要财务数 据（万元） | 总资产 | 48,539.01 | 39,955.88 |
| 净资产 | 43,127.01 | 33,949.88 | |
| 营业收入 | - | - | |
| 净利润 | 9,177.13 | 1,797.83 |
截至本募集说明书签署日，公司控股股东通域众合股权质押股数为1,880万股，占公司总股本的比例为2.13%，占控股股东通域众合及其一致行动人所持有股份数的15.55%。质押情况具体如下：
| 质押数量（股） | 质押用途 | 质权人 | 质押起始日 | 质押到期日 |
| 18,800,000 | 企业融资需求 | 中信建投证券股 份有限公司 | 2026/3/11 | 2027/3/11 |
2、实际控制人
公司实际控制人为李明。李明直接持有通域合盈60%的股权，通域合盈系公司控股股东通域众合的执行事务合伙人，李明间接控制公司股份占公司股份总额的13.68%。
李明先生，男，1964年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1101021964********，住所为北京市西城区木樨地南里*******，清华大学经济管理学院博士，中共党员。历任中国人民解放军军械工程学院电子工程系导弹教研室教师、国研科技集团有限公司董事长兼总裁、紫光国芯微电子股份有限公司董事长、紫光集团有限公司联席总裁，现任通域合盈董事长兼经理、明弘毅董事兼经理、博芯（海南）私募基金管理有限公司董事兼经理、北京众德明康科技发展中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京灵芯力科技发展中心（有限合伙）执行事务合伙人、公司董事长及实际控制人。
最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司业务主要涉及户外用品与芯片。根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司户外用品中的服装所处行业为“制造业”中的“纺织服装、服饰业”（行业代码C18）下的“1830服饰制造”。公司芯片所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（行业代码I65）下的“6520集成电路设计”。
（一）行业管理体制及行业政策
1、行业主管部门及管理体制
（1）户外业务
中华人民共和国国家发展和改革委员会为户外用品行业的主管部门，负责研究行业发展战略，拟订行业发展规划；提出总量平衡、结构调整目标及产业布局：研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等。
中国纺织品商业协会户外用品分会（COCA）是户外用品行业的自律组织，COCA成立于2007年3月，是目前国内户外用品行业唯一经政府部门批准的行业组织，由从事户外用品流通、生产、科研教学、展览展示、推广活动等的各类企业、单位、相关社团和个人等组成的，非营利性质的全国性行业组织。
（2）芯片业务
中华人民共和国工业和信息化部为该行业主管部门，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。
半导体协会是本公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
工信部和半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
2、行业主要政策
（1）户外业务
①主要法律法规
公司户外业务在经营过程中涉及的主要法律和法规包括：
| 序 号 | 时间 | 发文部门 | 名称 | 主要内容 |
| 1 | 2025年修订 | 全国人民代表 大会常务委员 会 | 《中华人民共 和国反不正当 竞争法》 | 制止不正当竞争行为方面的主要 法律，明确了经营者和消费者的合 法权益，并且经营者不得采用不正 当竞争行为 |
| 2 | 2018年修正 | 全国人民代表 大会常务委员 会 | 《中华人民共 和国产品质量 法》 | 监督和提高产品质量方面的主要 法律，明确了生产者、销售者的产 品质量责任和义务，从而保护消费 者的合法权益 |
| 3 | 2014年修订 | 全国人民代表 大会常务委员 会 | 《中华人民共 和国环境保护 法》 | 保护和改善生活环境与生态环境 方面的主要法律，明确了企业应把 环境保护工作纳入计划，建立环境 保护责任制度；采取有效措施，防 治在生产建设或者其他活动中对 环境的污染和危害 |
| 4 | 2013年修正 | 全国人民代表 大会常务委员 会 | 《中华人民共 和国消费者权 益保护法》 | 保护消费者合法权益、维护社会经 济持续方面的主要法律，明确了消 费者、经营者和生产者在交易前后 的合法权益和义务 |
目前公司户外业务在经营过程中涉及的主要产业政策包括：
| 序 号 | 时间 | 发文部门 | 名称 | 主要内容 |
| 1 | 2024年11月 | 国务院办公 厅 | 《国务院办公 厅关于以冰雪 运动高质量发 展激发冰雪经 济活力的若干 意见》 | 到2027年，冰雪运动场地设施更 加完善，服务水平显著提升，冰雪 运动更加广泛开展，我国冰雪竞技 国际竞争力进一步增强，冰雪经济 总规模达到1.2万亿元。到2030年， 冰雪经济主要产业链条实现高水 平协调融合发展，在扩大就业、促 进高质量发展等方面的作用更加 凸显，冰雪消费成为扩大内需重要 增长点，建成一批冰雪运动和冰雪 旅游高质量目的地，“冰雪丝路”、 中国-上海合作组织冰雪体育示范 区发展迈上新台阶，冰雪经济总规 模达到1.5万亿元 |
| 2 | 2024年7月 | 国务院 | 《关于促进服 务消费高质量 发展的意见》 | 推进商旅文体健融合发展，提升项 目体验性、互动性，推出多种类型 特色旅游产品，鼓励邮轮游艇、房 车露营、低空飞行等新业态发展， 支持“音乐+旅游”、“演出+旅游” “赛事+旅游”等融合业态发展 |
| 3 | 2023年10月 | 国家发展改 革委、体育总 局、自然资源 部、水利部、 国家林草局 | 《促进户外运 动设施建设与 服务提升行动 方案（2023-2025 年）》 | 到2025年，户外运动设施建设和 服务质量供需有效对接，参与群体 更加广泛，赛事活动更加丰富，专 业人才队伍持续壮大，安全监管政 策体系更加健全，全国范围内形成 一批发展基础好、服务保障全、地 方特色强、配套产业优的户外运动 发展高地，推动户外运动产业总规 模达到3万亿元 |
| 4 | 2023年9月 | 国务院办公 厅 | 《关于释放旅 游消费潜力推 动旅游业高质 量发展的若干 措施》 | 推动体育赛事和旅游活动一体谋 划、一体开展，结合重大、特色赛 事，培育“跟着赛事去旅行”品牌 项目，打造一批具有影响力的体育 旅游精品线路、赛事和基地。发展 冰雪经济推动冰雪运动、冰雪装 备、冰雪旅游全产业链发展，指导 加强滑雪旅游度假地建设。因地制 宜打造户外运动等新业态 |
| 5 | 2023年5月 | 体育总局、中 央文明办、国 家发展改革 委等部门 | 《关于推进体 育助力乡村振 兴工作的指导 意见》 | 深化体旅农商融合发展。引导支持 各地依托可利用的水域空域、森 林、草原等自然资源，大力发展登 山、骑行、水上运动、航空运动、 露营、汽车越野等乡村特色户外运 动产业推动体育与农业、商业、旅 游、健康、养老、教育培训等产业 深度融合，带动村民就业创收，为 乡村经济赋能。打造乡村特色户外 运动消费场景。鼓励有条件的乡村 |
| 序 号 | 时间 | 发文部门 | 名称 | 主要内容 |
| 在开发山地、河流、古驿道、乡道 时，统筹规划建设健身休闲绿道、 登山步道、山地户外营地、汽车自 驾营地、航空飞行营地、运动船艇 码头、徒步骑行驿站、研学旅行基 地、体育培训基地等打造具有田园 风光、乡土风情的体育特色村庄和 配套户外运动设施，打造满足全家 庭成员、全年龄段、多层次、多样 化户外休闲需求的消费场景 |
①主要法律法规
公司芯片业务在经营过程中涉及的主要法律和法规包括：
| 序 号 | 时间 | 发文部门 | 名称 | 主要内容 |
| 1 | 2025年修订 | 全国人民代表 大会常务委员 会 | 《中华人民共 和国反不正当 竞争法》 | 制止不正当竞争行为方面的主要 法律，明确了经营者和消费者的合 法权益，并且经营者不得采用不正 当竞争行为 |
| 2 | 2022年修正 | 全国人民代表 大会常务委员 会 | 《中华人民共 和国反垄断 法》 | 针对全球封测市场集中度高的特 点，第22条特别禁止具有市场支 配地位的经营者“没有正当理由， 拒绝与交易相对人进行交易”，保 障中小设计企业的封装服务获取 渠道 |
| 3 | 2020年修正 | 全国人民代表 大会常务委员 会 | 《中华人民共 和国著作权 法》 | 保护封装设计软件及相关文档的 著作权，软件著作权人可获得50 年保护期。对于封装测试过程中产 生的技术文档、流程图等具有独创 性的成果，自动获得著作权保护， 无需登记即可维权 |
| 4 | 2018年修正 | 全国人民代表 大会常务委员 会 | 《中华人民共 和国产品质量 法》 | 要求封装企业对产品质量负责，明 确“生产者应当对其生产的产品质 量负责”，封装产品需符合保障人 体健康和人身、财产安全的国家标 准、行业标准。对于汽车电子等关 键领域的封装产品，实行严格的质 量追溯制度 |
目前公司芯片业务在经营过程中涉及的主要产业政策包括：
| 序 号 | 时间 | 发文部门 | 名称 | 主要内容 |
| 1 | 2024年3月 | 国家发展改革 委等部门 | 《关于做好2024 年享受税收优惠 政策的集成电路 企业或项目、软 件企业清单制定 工作有关要求的 通知》 | 明确了2024年可享受税收优惠 的集成电路企业/项目的清单制 定要求，延续了多项税收优惠政 策，鼓励企业加大研发投入 |
| 2 | 2023年3月 | 全国人民代表 大会 | 《政府工作报 告》 | 加快发展工业互联网，培育壮大 集成电路、人工智能等数字产业， 提升关键软硬件技术创新和供给 能力。完善数字经济治理，培育 数据要素市场，释放数据要素潜 力，提高应用能力，更好赋能经 济发展、丰富人民生活 |
| 3 | 2021年12月 | 国务院 | 《“十四五”数 字经济发展规 划》 | 明确提出“增强关键技术创新能 力，瞄准集成电路等战略性领域， 提高数字技术基础研发能力”， 将先进封装作为补齐芯片产业链 短板的关键环节，要求实现“核 心电子元器件、关键基础材料和 生产装备的供给水平提升”。 |
| 4 | 2021年12月 | 中央网络安全 和信息化委员 会 | 《“十四五”国 家信息化规划》 | 明确推动“微机电系统等特色工 艺突破”，并前瞻性布局“硅基 光电子、非硅基半导体”等前沿 封装技术。在产业生态培育方面， 提出“面向超级计算、云计算等 场景加快芯片产品迭代”，为先 进封装技术提供了清晰的应用导 向 |
1、行业概况
户外运动指能贴近自然、感受自然的室外运动，户外运动集健身、旅游、社交、休闲为一体，包括登山、攀岩、露营、野外探险、骑行、滑雪等多种形式。
近几年，“全民健身”热潮澎湃而至，运动户外早已褪去小众标签，深度融入大众生活。随着消费者健康意识的全面觉醒与运动需求的日益多元化，运动户外行业正迎来前所未有的黄金发展期。
户外用品行业是伴随着户外运动兴起而发展的行业，随着大众积极参与健身活动、培养亲近大自然的生活方式，户外用品行业实现了快速的发展。户外用品在消费群体、产品功能、应用环境上具有自身的特点，兼具了体育用品、旅游用品、休闲用品的特征。COCA根据目前市场的具体情况，对户外用品进行了分类，具体分类如下：
| 序号 | 分类 | 定义 | 产品 |
| 1 | 服装类 | 为户外运动专门制作的穿着于人体 起保护和装饰作用的纺织产品 | 衣、裤、袜等 |
| 2 | 鞋类 | 为户外运动专门制作的穿着于脚上 直接与地面接触的产品 | 登山鞋、徒步鞋、攀岩 鞋、高山靴等 |
| 3 | 背包类 | 为户外运动专门制作的用于容纳物 品的单体独立的包囊类产品 | 登山包、旅行包、骑行 包、背架包等 |
| 4 | 装备类 | 为户外运动专门制作的在露营时提 供保护的可折叠的产品 | 帐篷、睡袋、衬垫、帷 帐、家具等 |
| 5 | 配件类 | 为户外运动专门制作的用于辅助运 动的各种配件 | 岩点、冰锥、眼镜、手 表、GPS、炉具、灯具、 刀具、绳索、锁具、登 山杖、头盔、冰爪、安 全带等 |
| 6 | 器材类 | 为户外运动专门制作的大型机械性 器具 | 自行车、船舶、滑翔伞 等 |
2026-04-02 14:17:11
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