铁建重工(688425):中国铁建重工集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
原标题:铁建重工:中国铁建重工集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会会议资料
二○二五年六月
中国铁建重工集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料目录
2024年年度股东大会会议须知...............................................22024年年度股东大会会议议程...............................................42024年年度股东大会议案...................................................5议案1：关于2024年年度报告及其摘要的议案.................................5议案2：关于2024年度董事会工作报告的议案.................................6议案3：关于2024年度监事会工作报告的议案................................11议案4：关于2024年度独立董事述职报告的议案..............................16议案5：关于2024年度财务决算报告的议案..................................17议案6：关于2024年度利润分配方案的议案..................................20议案7：关于2024年度董事薪酬方案的议案..................................21议案8：关于2024年度监事薪酬方案的议案..................................22议案9：关于公司2024年度日常关联交易实际情况确认及2025年度日常性关联交易预计的议案.................................................................23议案10：关于续聘会计师事务所的议案......................................26议案11：关于部分募集资金投资项目变更并投入新项目的议案..................27议案12：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司章程》并取消监事会的议案..28议案13：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案..29议案14：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》的议案....30议案15：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案..31议案16：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案..32议案17：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案..33议案18：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》的议案...................................................................342024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，特制定中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）2024年年度股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、持股凭证、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年6月19日9:30
（二）现场会议地点：湖南省长沙经济技术开发区东七线88号铁建重工一号楼四楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月19日至2025年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：董事会
（六）会议主持人：董事长赵晖先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代表发言及提问
（七）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）主持人宣读现场投票表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书结论
（十一）签署相关文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
2024年年度股东大会议案
议案1：关于2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定，基于2024年度实际经营状况，编制了2024年年度报告及其摘要。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铁建重工集团股份有限公司2024年年度报告》及《中国铁建重工集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案2：关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》等规章制度的规定，秉承对全体投资者负责的态度，切实履行董事会职责开展各项工作。公司董事会认真总结2024年工作情况，谋划2025年工作思路，编制了《中国铁建重工集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容请见本议案附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
附件：中国铁建重工集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案2附件：
中国铁建重工集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称铁建重工或公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规和文件规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行义务、行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司及股东的合法权益，推动公司迈出高质量发展的坚实步伐。
一、公司董事会2024年度工作情况
（一）建设科学理性高效的董事会
一是科学构建董事会结构，提升决策科学性。公司董事会现由9名董事组成，其中外部董事2名，独立董事3名，均为在高端装备制造、企业管理、财务管理等领域具有丰富经验的专家，董事会成员高度的专业性提升了董事会决策的科学性。在重大经营事项决策中，公司注重听取外部董事、独立董事的意见和建议，促进企业高质量发展。公司董事会下设审计委员会、战略与科技委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥各专业委员会的职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障。
二是完善决策机制，提升决策效率。公司不断健全决策制度体系，修订印发《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及四个专门委员会工作细则等7项制度，制定印发《独立董事专门会议工作制度》《独立董事年度履职考核评价办法》等制度，明确决策权限、程序和责任，优化决策流程，提高决策效率，确保决策的时效性。
同时加强决策执行监督，建立督查督办机制和考核评估机制，对落实董事会职权的各项任务完成情况进行动态跟踪、督导检查。
三是加强董事会自身建设，提升履职能力。年度组织董事会成员参加法律法规、行业动态、公司治理等方面培训6次，不断提升成员的专业素养和决策能力。董事会成员之间定期开展沟通交流，分享经验和见解，提升团队协作能力。董事会成员严格遵守廉洁自律规定，自觉接受监督，确保决策的公正性和透明度。
（二）履行“定战略、作决策、防风险”职责，发挥经营决策主体作用一是强化战略引领，融入国家发展大局。公司董事会立足公司实际，深刻把握国内外宏观经济形势和行业发展趋势，科学制定了《中国铁建重工集团股份有限公司“十四五”发展战略及规划优化调整方案》《铁建重工中长期发展战略》。明确了公司致力于发展成为世界一流现代化高端装备制造与服务整体解决方案提供商企业定位，提出了增强核心功能，提高核心竞争力的战略方针，细化了拓展“五新业务”，坚持“六化道路”，打造“六大高地”的战略举措，明确到2035年，基本建成世界一流现代化高端装备制造企业；到本世纪中叶，全面建成世界一流现代化高端装备制造企业。
二是审慎科学决策，保障经营发展。公司董事会严格按照法人治理相关制度规定履行会议决策程序。建立健全“三会”运作机制，构建了分工明确、相互配合、相互制衡的现代企业运行机制。股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照各自的责、权、利行事，各司其职又相互制约。2024年，公司根据实际需要适时组织召开3次股东大会，审议通过议案16项；8次董事会，审议通过议案62项；5次监事会，审议通过议案20项；5次审计委员会、5次战略与科技委员会、4次薪酬与考核委员会，3次提名委员会，审议通过议案35项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
所有上会审议议案均严格履行前置程序，确保上会事项均得到充分审议论证，会后及时跟踪管理，确保决议事项得到有效执行。
三是有效防范风险，保障稳健经营。公司董事会坚持以防范化解重大风险为导向，以优化合规管理体系机制为目标，坚持问题导向和成效导向，构建系统的合规决策体系、执行体系、监督体系。围绕风险管控机制、风险评估、规章制度标准化、内控专项整治及自纠自查、风险内控信息化、合规风险管控，深入开展重大重要风险监控与风险评估相关工作，进一步健全“大风控”体系。着力推动以制度流程固化改革成果，按照“制度管人、流程管事”管理原则，打造高效合规便捷的制度流程体系。
（三）规范公司治理运作
一是内部控制规范有序。充分发挥专业委员会作用，提升监督效能。董事会下设的审计委员会充分发挥专业优势，定期对公司财务状况、内部控制体系及风险管理情况进行审查，全年共召开审计委员会会议5次，审议相关议案16项，确保财务数据的真实性和准确性，进一步提升了公司财务透明度和内控水平。进一步健全以发展战略为目标，以制度、流程为载体，层次分明、衔接有序的内部控制体系。通过优化主要业务流程，突出工作协同机制，规范内部控制缺陷整改，夯实管理基础，进一步提升了企业抵御风险的能力和水平。
二是信息披露依法合规。公司真实、准确、完整、及时地披露各类定期报告和临时公告，提升定期报告透明度。深入披露并比较分析公司所在行业发展趋势、经营模式、核心竞争力、经营计划等信息。加强日常信披的针对性和有效性，主动按季披露新签合同等信息。积极响应上交所倡议，制定并披露《铁建重工2024年“提质增效重回报”行动方案》并开展半年度评估。2024年高质量发布公告文件80余份，全部符合监管要求。公司在上交所2023—2024年度上市公司信息披露工作评价中，再次获评A级，已连续两年获此评级。
三是投资者关系和市值管理有效。搭建全方位沟通体系，科学合规开展全周期市值管理。以优势产业龙头地位稳固、新市场新领域持续发力、新产品打造新的增长点等为主线推介思路，吸引价值投资者。借助业绩说明会、反向路演、调研接待、分析师电话会、券商策略会、投资者热线、上证“e互动”等全平台沟通，结合图表、一图看懂、可视化报告、视频等多维度呈现方式，增进投资者对公司全方位和立体化认识。投资者关注度大幅增强，流通股股东结构得到显著改善。
二、公司董事会2025年度工作计划
（一）强化“三会”运作规范，健全法人治理框架
一是有计划、有组织开好“三会”会议。按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则规定，开好股东大会、董事会以及各专门委员会会议。二是不断健全完善法人治理制度体系。结合监管机构新出台的法律法规，及时对公司法人治理制度进行全面梳理，确保各项制度运行规范有效。三是持续开展董监高履职支撑培训。适时开展董事、监事、高级管理人员培训，进一步提升公司董事、监事、高级管理人员履职能力，增强合规意识，提高公司规范运作水平。
（二）增强市值管理水平，提升上市公司价值
一是加强市值管理。根据证监会、国资委要求，进一步提升市值管理理念，制定公司市值管理制度，提升价值实现能力。二是加强投资者沟通交流。以提升上市公司质量为基础，以投资者需求为导向，积极主动、有针对性地开展投资者关系管理，增加公司领导与投资者沟通的参与度，展现公司良好形象。三是高质量完成信息披露工作。依法合规履行信息披露义务,严格执行证券监管机构的各项规定，履行好上市公司的法定义（三）加快企业改革步伐，全面激发增长动能
一是推动“一定五新六化六高”中长期发展战略落地执行，启动“十五五”战略规划前期研究，确保一张蓝图绘到底。二是高标准一体推进国务院国资委改革深化提升行动、科改行动、加快世界一流专业领军示范企业建设专项行动，确保高质量收官。三是压实主体责任，持续推动简政放权，深化三项制度改革，落实“四能机制”，全面构建新型经营责任制，最大限度调动全员积极性。
（四）坚守合法合规底线，提升风险防控能力
一是完善风险防控长效机制，加强重点领域风险防控，夯实安全生产基础，抓实抓细安全生产精细化管理，持续提升本质安全。二是进一步织密“大监督”体系。促进党政联合监管，充分发挥巡察、纪检、审计、合规、内控等内部监督作用，推动各类监督有机贯通。三是完善“大风控”体系，提高风险防控的科学性、精准性、有效性。
2025年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续高质量发展！
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案3：关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》等规章制度的规定，秉承对全体投资者负责的态度，切实履行监事会职责开展各项工作。公司监事会认真总结2024年工作情况，谋划2025年工作思路，编制了《中国铁建重工集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容请见本议案附件。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
附件：中国铁建重工集团股份有限公司2024年度监事会工作报告
中国铁建重工集团股份有限公司监事会
2025年6月19日
议案3附件：
中国铁建重工集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年，中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）监事会认真贯彻落实国务院国资委关于法人治理和监事会监督工作的要求，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称上市规则）《监事会议事规则》等法律法规，认真、严谨、勤勉、有效地履行各项职责，坚持依法合规、科学有效的工作原则，结合实际深入开展各项监督工作，全面推进日常规范运作，不断加强自身建设，为有效维护股东合法权益、推动公司稳健经营和高质量发展作出了积极贡献。现就2024年度监事会工作情况报告如下：
一、2024年监事会运作和监督履职情况
（一）监事会机构管理情况
2024年，公司第二届监事会组成人员为：胡晓兵先生担任监事会主席、职工监事；阮祥杰先生、朱小刚先生担任股东监事。
（二）召开监事会会议并审议公司重大事项
2024年，监事会依据上市公司规范运作要求，就涉及公司和股东利益以及公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议。全年共召开5次监事会，审议通过20项议案，会议主要内容如下：
2024年3月28日召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于2023年度监事薪酬方案的议案》《关于公司2023年度日常关联交易实际情况确认及2024年度日常性关联交易预计的议案》《关于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告的议告的议案》；
2024年4月29日召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报 规划的议案》；2024年8月30日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告的议案》；
2024年10月30日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2024年12月10日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。
（三）监督董事会和管理层履职情况
2024年，监事会成员依照规定出席股东大会3次、列席董事会会议8次，听取了16项股东大会议案、62项董事会议案的审议。
各位监事在参会过程中积极履行监督职责，就公司财务报告编制、利润分配、募集资金使用和内部控制等公司重大事项进行全面了解和评估，对董事会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对董事参加相关会议、发表意见建议情况和董事会专门委员会运作情况予以关注，对相关公告信息的真实性、准确性、完整性和披露的时效性进行监督。
在股东大会及董事会闭会期间，监事会对公司重大决策执行情况和董事、高级管理人员日常规范履职和充分尽责的情况进行了持续监督。公司监事会认为董事会和管理层认真执行了股东大会的决议。
（四）监督公司财务工作
2024年，监事会认真审阅董事会编制的定期报告、会计师事务所出具的年度审计报告，结合日常监督掌握的经营管理情况，对公司定期报告进行审核，客观、公正地发表了意见。监事会成员通过列席董事会和董事会审计委员会会议等方式，关注公司重大财务事项决策和执行情况，参与对公司定期报告编制及相关重大财务事项的讨论分析，关注公司主要财务与经营指标完成情况，并提出意见和改进建议。
（五）公司风险管理和内部控制的监督工作
2024年，监事会持续加强对公司风险管理和内部控制体系的健全性和有效性监督，审阅公司年度风险内控报告，对风险内控报告发表意见。监事会加强与董事会审计委员会的信息沟通，加强与公司内控监督的工作协同，促进监督资源的整合。
（六）关联交易及不竞争协议执行事项
监事会对中国铁建股份有限公司（以下简称中国铁建）与公司进行的关联交易进行了审查和评价，认为2024年公司的关联交易均是日常业务过程中订立的，各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易程序符合相关法律法规，符合公司利益和股东的整体利益，未发现通过关联交易损害公司和股东利益的行为。
同时，监事会对公司与中国铁道建筑集团有限公司（以下简称中铁建集团）及中国铁建的不竞争协议履行情况进行了审查，认为中铁建集团和中国铁建在履行不竞争协议过程中遵守相关条款和承诺。
（七）公司募集资金使用情况的监督结果
2024年，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（八）持续提升监事会和监事履职能力
2024年，监事会持续加强自身组织和制度建设，加强监事会在财务和内控监督、高管履职监督等工作中发挥积极作用，加强监事履职能力建设，组织参加有关公司治理和监事会运作的培训，为监事履职提供良好的保障。
二、2024年监事履职情况
全体监事会成员在2024年度工作中，严格遵守《公司法》《上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，依法合规、勤勉高效地履行监事职责：1.按照规定按时出席监事会会议，认真参与各项议案的审议和表决，积极发表意见，推动监事会有效发挥监督职能；
2.依法出席股东大会；
3.积极列席董事会及其专门委员会会议，认真研究问题并积极建言献策，对经营管理决策履行监督职责；
4.积极参与监事会自身建设，通过培训和学习不断提升自身专业履职能力；5.与董事会、管理层和监事会成员之间保持良好沟通和协作，服务公司发展大局，切实维护股东和利益相关者的合法权益，为公司持续健康发展做出积极贡献。
中国铁建重工集团股份有限公司监事会
2025年6月19日
议案4：关于2024年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事认真按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、《中国铁建重工集团股份有限公司章程》及《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行自己的职责，发挥独立董事的作用。
公司独立董事苏子孟、吴云天、曹丰对2024年度各项工作分别进行了总结，并提交了《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案5：关于2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》及中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）相关会计政策的要求，公司编报完成了2024年度财务决算报告，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年财务决算主要情况汇报如下：
一、2024年主要经营成果
（一）营业收入情况
2024年，公司实现营业收入1,004,604.45万元，比2023年的1,002,746.69万元增加1,857.76万元，增长0.19%。
（二）成本费用情况
1.营业成本。2024年营业成本为695,654.09万元，比2023年的688,776.18万元增加6,877.91万元，增长1%。毛利率为30.75%，较2023年的31.31%减少0.56个百分点。
2.税金及附加。2024年税金及附加为8,833.16万元，比2023年的7,695.23万元增加1,137.93万元，增长17.99%。
3.销售费用。2024年销售费用为33,489.06万元，比2023年的38,279.13万元减少4,790.07万元，下降12.51%。
4.管理费用。2024年管理费用为32,421.96万元，比2023年的33,436.79万元，减少1,014.83万元，下降3.04%。管理费用占营业收入的比重为3.23%，比上年同期减少0.11个百分点。
5.研发费用。2024年研发费用为91,351.20万元，比2023年的88,109.30万元增加3,241.90万元，增长3.68%。研发费用占营业收入的比重为9.09%，比上年同期增加0.31个百分点。
6.财务费用。2024年财务费用为5,651.51万元，比2023年的5,040.60万元增加610.91万元，增长12.12%。
（三）净利润情况
2024年，公司实现净利润150,820.14万元，比2023年的159,386.32万元减少8,566.18万元，下降5.37%。
二、财务状况
2024年末，公司资产总额为2,671,184.51万元，比2023年末2,544,099.31万元增加127,085.20万元，增长5%；负债总额为913,475.08万元，比2023年末的888,619.34万元增加24,855.74万元，增长2.8%；股东权益合计为1,757,709.44万元，比2023年末的1,655,479.97万元增加102,229.47万元，增长6.18%；资产负债率为34.2%，比2023年末的34.93%减少0.73个百分点。
（一）货币资金为232,700.18万元，比2023年末增长114.15%。
（二）应收账款为802,336.73万元，比2023年末下降6.88%。
（三）存货为532,655.02万元，比2023年末增长16.06%。
（四）固定资产为668,005.86万元，比2023年末下降5.64%。
（五）应付账款为357,731.78万元，比2023年末下降14.98%。
（六）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为175,860.07万元，比2023年末增长1.15%。
三、现金流量情况
2024年，公司经营活动产生的现金净流量为204,458.41万元，投资活动产生的现金净流量为-27,949.47万元，筹资活动产生的现金净流量为-49,610.09万元。
（一）经营活动现金流情况
现金流入1,136,923.54万元，比上年的958,748.39万元，增加178,175.15万元，增长18.58%；现金流出932,465.13万元，比上年的888,395.12万元，增加44,070.01万元，增长4.96%。
（二）投资活动现金流情况
现金流入55.83万元，比上年的4.02万元，增加51.81万元，增长1288.81%；现金流出28,005.30万元，比上年的163,133.24万元，减少135,127.94万元,下降82.69%。
（三）筹资活动现金流情况
现金流入261,982.76万元，比上年的356,000.00万元，减少94,017.24万元，下降26.41%；现金流出311,592.85万元，比上年的374,344.22万元，减少62,751.37万元，下降16.76%。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的2024年财务报表及财务报表附注，详见2024年年度报告。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案6：关于2024年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为1,507,929,794.14元，其中：母公司2024年度实现的净利润为1,448,858,812.46元。
根据《中华人民共和国公司法》和《中国铁建重工集团股份有限公司章程》规定，2024年度母公司可供分配利润按如下顺序进行分配：
一、按2024年度母公司实现净利润1,448,858,812.46元的10%提取法定盈余公积金144,885,881.25元。
二、以2024年12月31日公司总股本5,333,497,000股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），合计拟派发现金红利453,347,245.00元（含税），占公司2024年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.06%。分配后，母公司尚余未分配利润5,966,846,745.45元，转入下一年度。
三、授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案7：关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）董事勤勉尽责的意识、调动董事的工作积极性，公司结合实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，对2024年度董事薪酬制定方案如下：
一、未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取报酬或者津贴。
二、在公司兼任职务的其他非独立董事，按照公司《高中层干部与基层职务员工月度基本薪酬管理办法》和《高中层干部与AB职衔层级员工年度绩效薪金管理办法》，领取职务对应的薪酬。
三、公司独立董事的薪酬由年度基本报酬、会议津贴构成。其中：专门委员会召集人基本报酬为10万元/年，其他独立董事基本报酬为8万元/年；董事会会议津贴为3,000元/次，专门委员会会议津贴2,000元/次。
四、董事出席公司董事会、股东大会以及按《中华人民共和国公司法》《中国铁建重工集团股份有限公司章程》相关规定行使职权所发生的必要费用由公司实报实销。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案8：关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）监事人员勤勉尽责的意识、调动监事的工作积极性，公司结合实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，对2024年度监事薪酬制定方案如下：
一、未在公司担任职务的监事不在公司领取报酬或者津贴；
二、在公司兼任职务的监事，按照公司《高中层干部与基层职务员工月度基本薪酬管理办法》和《高中层干部与AB职衔层级员工年度绩效薪金管理办法》，领取职务对应的薪酬；
三、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《中华人民共和国公司法》《中国铁建重工集团股份有限公司章程》相关规定行使职权所发生的必要费用由公司实报实销。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司监事会
2025年6月19日
议案9：关于公司2024年度日常关联交易实际情况确认及2025年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称铁建重工或公司）2024年度日常关联交易实际情况，以及预计2025年度日常关联交易情况如下：
（一）公司2024年日常关联交易的预计和执行情况具体如下：
单位：万元/人民币
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元/人民币
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金 额 | 占同类 业务比 例（%） | 本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额 | 上年实际发 生金额 | 占同类 业务比 例（%） | 本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因 |
| 采购商品 及接受服 务等 | 中国铁建及 其控制的除 本公司以外 的企业 | 40,000 | 5.71 | 8,650 | 23,162.26 | 3.34 | 采购需求 变化 |
| 铁建重工投 资的非控股 企业 | 10,000 | 1.43 | 0 | 0.00 | 0.00 | 采购需求 变化 | |
| 销售产品 及提供服 务等 | 中国铁建及 其控制的除 本公司以外 的企业 | 250,000 | 27.20 | 30,000 | 162,868.52 | 18.29 | 销售业务 变化 |
| 铁建重工投 资的非控股 企业 | 150,000 | 16.32 | 20,000 | 107,971.80 | 12.13 | 销售业务 变化 | |
| 其他关联方 | 10,000 | 1.09 | - | 522.26 | 0.06 | 销售业务 变化 | |
| 提供租赁 及其他服 务 | 中国铁建及 其控制的除 本公司以外 的企业 | 100,000 | 66.67 | 10,000 | 45,164.98 | 39.5 | 租赁业务 变化 |
| 铁建重工投 资的非控股 企业 | 10,000 | 6.67 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 租赁需求 变化 | |
| 承租及其 他服务 | 中国铁建及 其控制的除 本公司以外 的企业 | 500 | 16.67 | 0 | 24.18 | 1.50 | 租赁需求 变化 |
| 铁建重工投 资的非控股 企业 | 500 | 16.67 | 0 | 0.00 | 0.00 | 租赁需求 变化 | |
| 与关联方 财务公司 每日最高 日存款限 额 | 中国铁建及 其控制的除 本公司以外 的企业 | 350,000 | / | 139,000 | 139,691.55 | / | 内部存款 业务量变 化 |
| 与关联方 的贷款等 金融服务 | 中国铁建及 其控制的除 本公司以外 的企业 | 300,000 | 30 | 46,530 | 44,930.00 | 9.32 | 贷款服务 包含保 函、票据 等业务 |
| 向关联方 购建长期 | 中国铁建及 其控制的除 | 50,000 | 62.5 | 0 | 12,409.19 | 62.32 | 根据工程 结算计划 预计 |
| 资产支出 | 本公司以外 的企业 | ||||||
| 合计 | 1,271,000 | 254,180 | 536,744.74 |
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并将在自愿、平等、互惠互利的条件下与上述关联方进行交易，相关交易价格将根据一般商业条款制定。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。关联股东中国铁建股份有限公司、中国土木工程集团有限公司需回避表决。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案10：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为确保中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）2025年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，相关服务费用为人民币133万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格；具备丰富的经验，曾先后为多家上市公司提供审计、鉴证等服务，能够满足公司2025年度财务审计工作要求；具有专业审计工作的职业素养，能够遵循相关规则，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案11：关于部分募集资金投资项目变更并投入新项目的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）基于审慎性原则，结合当前市场的总体环境、公司发展战略及募投项目实际执行情况和投资进度，拟对部分募集资金投资项目变更并投入新项目，具体如下：
一、“研发中心项目”实施完成，拟将节余募集资金5,513.02万元用于新项目“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”。
二、“新兴工程材料研制项目”实施完成，拟将节余募集资金5,500.00万元及其利息收入419.94万元（最终以资金转出当日银行结息余额为准）用于新项目“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”。
三、拟将“轨道装备产业扩能与智能化建设项目（二期）”募集资金进行调减，募集资金投资额由29,000.00万元调整为23,000.00万元，并将节余募集资金6,000.00万元用于新项目“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”。
四、拟将“高端农业机械生产制造项目”终止，并将节余募集资金8,700.00万元用于新项目“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”。
具体内容详见公司2025年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铁建重工集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期与变更并投入新项目的公告》（公告编号：2025-016）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案12：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司章程》并取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟取消监事会，由审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，并对《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）作出相应修订，公司《监事会议事规则》相应废止。
建议授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关主管部门的要求进行文字性修改）。
具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铁建重工集团股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案13：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）规范运作水平，依据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行有效的《中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铁建重工集团股份有限公司股东会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案14：关于修订《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）规范运作水平，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行有效的《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。（未完）
2025-06-17 10:09:24
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