万科A(000002):广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）（品种二）2026年第一次债券持有人会议的法律意见书
广东信达律师事务所
关于万科企业股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行住
房租赁专项公司债券（第一期）（品种二）
2026年第一次债券持有人会议的
法律意见书
信达会字(2026)第013号
致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司万科企业股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）（品种二）2026年第一次债券持有人会议（以下简称“本次持有人会议”），并进行了必要的验证工作。
信达律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《万科企业股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及《万科企业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等有关规定，对本次持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法性等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、信达律师仅就贵公司本次持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次持有人会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
2、本次持有人会议采取通讯表决形式召开，参会投资人提供了与本次持有人会议有关文件的盖章或有权人士签字确认的扫描件，信达律师根据知悉的相关事实和相关规则，审查了与本次持有人会议有关的文件，并假设：参加本次持有人会议的各方所提供的文件和材料真实、准确、完整且无重大遗漏，有关副本材料、扫描件与正本或者原件一致，所提供的文件、材料上的签字、盖章、印章均真实、有效。出席本次持有人会议的各方授权代表（如有）作出的相关意思表示，已经依据各方的公司章程或其他相关组织性文件，取得全部必要的内部授权，且是该方的真实意思表示，并非出于非法或欺诈的目的；出具表决票的参会投资人不存在“与贵公司、持有贵公司 10%以上股份的股东存在关联关系而无表决权”的情形；本次持有人会议涉及的所有机构、自然人均具有真实性，以电子邮件或其他电子传输方式提交给信达的文件均与该等文件的原件一致。
3、本法律意见书仅供贵公司本次持有人会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同贵公司本次持有人会议的其他信息披露文件一并披露。
鉴此，信达律师根据上述法律、法规和规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、关于本次持有人会议的召集与召开
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）先后于2025年12月31日、2026年1月13日、2026年1月15日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《关于召开万科企业股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）（品种二）2026年第一次债券持有人会议的通知》《关于召开万科企业股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）（品种二）2026年第一次债券持有人会议的补充通知》《关于召开万科企业股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）（品种二）2026年第一次债券持有人会议的补充通知（二）》（以下统称“《会议通知》”）。
《会议通知》载明了债券发行情况、会议基本情况（包括本次持有人会议的召集人、表决时间、表决形式、债权登记日、通讯方式参会表决、会议会务人）、审议事项、通讯方式参会表决的资料及登记方法、表决程序和效力、议案执行机制、会议机制补充说明等事项。
2026 1 19 9:00-2026 1 20 17:00
本次持有人会议于 年月 日 年月 日 以通讯表决形式
召开。表决票以扫描件形式通过电子邮件发送至中信证券指定邮箱。根据《会议通知》载明“仅在债权登记日持有‘21万科02’且已行使回售选择权的债券
持有人有权参加本次持有人会议并行使表决权”（以下简称“本期债券”）。
经信达律师审验，本次持有人会议召开的时间、方式、会议审议事项与《会议通知》一致。信达律师认为，本次持有人会议的召集、召开程序符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的有关规定。
二、关于本次持有人会议的人员资格
1、本次持有人会议的召集人
根据《会议通知》，本次持有人会议的召集人为本期债券的债券受托管理人中信证券。
2、出席本次持有人会议的持有人或代理人
根据参会持有人提供的参会回执、授权委托书、被授权人身份证明、债券账务信息资料、表决票等，出席本次持有人会议的持有人或代理人所持有的表决权数占贵公司本期债券表决权总数的96.30%。
经信达律师验证，本次持有人会议的召集人和出席会议人员资格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的有关规定，合法、有效。
三、关于本次持有人会议的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次持有人会议采取通讯表决形式，对《会议通知》所列的审议事项进行了投票表决。具体表决结果如下：
1. 议案一：《关于豁免本次会议召开相关程序要求的议案》
表决情况：同意的有效表决权债券张数为 9,532,000张，占表决权总数的92.36%，占参加会议的债券持有人所持表决权数量的 95.91%；反对的有效表决权债券张数为 407,000张，占表决权总数的 3.94%；弃权的有效表决权债券张数为 0张，占表决权总数的 0.00%。
2. 议案二：《关于调整“21万科 02”回售部分债券本息兑付安排的议案》 表决情况：同意的有效表决权债券张数为 1,079,100张，占表决权总数的10.46%，占参加会议的债券持有人所持表决权数量的 10.86%；反对的有效表决权债券张数为 7,131,910张，占表决权总数的 69.10%；弃权的有效表决权债券张数为 1,727,990张，占表决权总数的 16.74%。
3. 议案三：《关于同意为“21万科 02”回售部分债券增加宽限期的议案》 表决情况：同意的有效表决权债券张数为 2,521,300张，占表决权总数的24.43%，占参加会议的债券持有人所持表决权数量的 25.37%；反对的有效表决权债券张数为 5,489,310张，占表决权总数的 53.19%；弃权的有效表决权债券张数为 1,928,390张，占表决权总数的 18.68%。
4. 议案四：《关于调整“21万科 02”回售部分债券本息兑付安排、增加固定兑付安排、提供增信措施的议案》
表决情况：同意的有效表决权债券张数为 9,507,000张，占表决权总数的92.11%，占参加会议的债券持有人所持表决权数量的 95.65%；反对的有效表决权债券张数为 430,000张，占表决权总数的 4.17%；弃权的有效表决权债券张数为 2,000张，占表决权总数的 0.02%。
5. 议案五：《关于同意为“21万科 02”回售部分债券增加宽限期、增加固定兑付安排、调整本息兑付安排的议案》
表决情况：同意的有效表决权债券张数为 3,439,510张，占表决权总数的33.33%，占参加会议的债券持有人所持表决权数量的 34.61%；反对的有效表决权债券张数为 4,779,500张，占表决权总数的 46.31%；弃权的有效表决权债券张数为 1,719,990张，占表决权总数的 16.66%。
根据《会议规则》《募集说明书》以及《会议通知》有关规定，本次持有人会议的议案一须经超过持有本期债券表决权总数二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效，且债券持有人（或债券持有人代理人）同意议案二至议案五中任一议案的，不论其对议案一做出何种表决，均视为同意议案一；议案二至议案五均须经超过持有本期债券表决权总数二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，且须经参加会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上同意才能生效。
根据本次持有人会议的投票结果，本次持有人会议审议的议案一、四获得有效通过，议案二、三、五未获得有效通过。
综上，信达律师认为本次持有人会议的表决程序、表决结果符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，本次持有人会议的召集和召开程序符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的有关规定，召集人和出席会议人员资格合法、有效，表决程序和表决结果合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次持有人会议其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
2026-01-21 14:17:32
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